一、有限责任公司注册资本限期认缴制；

有限责任公司的出资制度由认缴制改为了限期认缴制，股东出资期限不得超过五年。该制度相对于无限期认缴来说，在创业初期能够减轻企业财务压力，在经营起步阶段更加灵活、自由地运作，避免注册资本落实不到位，导致企业在经营过程中面临现金流紧张甚至倒闭风险。与此同时，限期认缴制也给了股东一定缓冲期限按约定分期缴纳认缴出资额，减轻出资股东一次性实缴的资金压力，也保障了债权人的利益，避免股东无限期延长缴纳期限导致公司资本不足。

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。
　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

二、股份有限公司注册资本实缴制、授权资本制；

股份有限公司出资制度由认缴制变为实缴制，要求发起人全额缴纳股款，同时新增了授权资本制。在设立时可以依据预计经营范围、规模等情况确定一个最低注册资本额，后续扩大经营范围、规模等可以通过授权董事会发行股份，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题，使得企业在发展过程中也能够更好地调整投入和产出比例，以适应市场需求和行业发展趋势。

第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
　　发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第一百五十二条　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

三、出资核查催缴义务和股东失权制度；

新增了公司及董事会对股东出资的核查催缴义务，督促未认缴或未足额认缴的股东尽快履行出资义务。如果股东逾期不履行出资义务，则会被视为自动放弃其未缴纳出资的股份，并且不享受该等股份带来的收益。强化股东对企业财务责任的约束力，同时也保护其他合法投资者的利益。

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
　　未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
　　股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

四、股东出资加速到期制度；

新增了公司不能清偿到期债务时，股东认缴的出资提前到期制度。这意味着当企业面临破产风险时，所有已经承诺但尚未实际交付的出资款项将立即到期。这样一来，在危机关头可以有效避免个别股东擅自撤回认缴出资导致整体无法运作，也有效地保障了企业债权人的利益。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

五、未实缴出资股权转让的出资责任；

明确了股东未实缴出资股权转让后转让人、受让人的出资义务和责任承担规则。在发生未按期足额缴纳出资等情况时，即使股权已经完成交易转让，原股东仍然需要承担相应的出资责任，并且不能以已经转让为由免除责任。这一条款的加入将有效防止个别股东通过变更股权来逃避法律责任。

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
　　未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

六、股东出资责任。

明确了瑕疵出资股东补足出资差额及损害赔偿责任，其他股东与瑕疵出资股东连带责任、抽逃出资责任。所谓瑕疵出资指的是虚假、低额或者无效的股东出资行为。该规定增强了企业追究虚假、低额出资等问题的力度，也更加保护了其他股东和企业自身的利益。同时也提醒各位投资者，在参与公司注册及投资时要注意避免此类问题。

第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

结语：

新《公司法》通过上述规定重点改革和巩固了有限责任公司和股份有限公司的资本制度和股东出资责任，也对公司及股东/投资者提出了更高要求，以进一步贯彻和完善资本充实原则。这些修改旨在促进企业灵活经营、规范企业财务管理，并有效地防止虚假、低额出资等现象发生，更好地维护各方权益。对于这些变化，应当根据公司实际情况和法律法规制定相应的管理制度和措施。只有这样，在新《公司法》实施后才能够有效地保障了企业发展的合理性和稳定性，为我国经济发展提供更加稳定、可持续的环境。

文丨江婷婷

审核丨徐涤栩